Перевод по книге «Mergers & Acquisitions . An Insider’s Guide to the Purchase and Sale of Middle Market Business Interests.»/published by John Wiley & Sons, Inc, 2009.

(«Руководство инсайдера по купле-продаже среднего бизнеса»), глава 17.

Вознаграждение и структура сделки

Цена – это то, что вы платите. Стоимость – то, что вы получаете.

Уоррен Баффет

Это условия, а не цена, глупец!

Баффет верно подметил. Очень часто – пожалуй, постоянно, как правило, – клиенты мыслят понятиями номинальной стоимости о своем бизнесе, отличных от действительных понятий, природы действительного вознаграждения (эквивалент в кэш – стоимость). И это не удивительно – как только сделка совершена, финансовая пресса докладывает о цифре – общей стоимости  покупки – и очень редко, – об иных деталях (сделки прим.). С другой стороны, финансовые базы, содержащие данные о слияниях и поглощениях, в основном описывают сделку, публикуя номинальную цену покупки и, иногда, добавляя, очень ограничено и часто неточно, информацию, связывающую номинальную цену с иными факторами, такими как выручка или EBITDA. Проблема в том, что на рынке сделок среднего бизнеса, наибольшее количество информации, относящейся к делу, попросту недоступно за исключением тех людей, которые находятся в  комнате переговоров.

Мнение общественности в начале сделки  также фокусируется на номинальной цене. После того, как сделка была закрыта в отношении  компании в сфере деятельности, к которой она (прим. компания) относится, банкиры-инвесторы часто получают звонки от клиентов и потенциальных клиентов, упоминающих о цене сделке и спрашивающих: «Что вы думаете о сделке АБС?»  При отсутствии каких-либо иных деталей,   лучший ответ должен быть: «Черт, если б я б знал».

Раздел 9 посвящен описанию банковской инвестиционной деятельности, которая осуществляется, при реализации клиентом деловых предложений на суммы, сравнимые с суммой в 44 миллиона долларов. Если клиент в конце концов согласился с предложением в 38 миллионов долларов. Почему сорвалась  сделка в 44 миллиона ? Потому что условия и структура 38-миллионой сделки были наиболее предпочтительны для продавца, в отличии условий сделки на 44 миллиона. Продавец принял решение на основании весомых аргументов и структуры сделки, а не на базе номинальной цены предложения, иными словами, net-эквивалента в кэш.

Таблица 18.1 Таблица сравнения схожих предложений (оферт)

Покупатель 1                  Покупатель 2

Номинальная          Цена                     >       Номинальная         Cash

цена                      при нал. расчете          цена                     >   при нал. расчете

Форма встречного удовлетворения Наличные $20,000 $20,000 $20,000 $20,000 Ценные бумаги с ограниченным обращением 5,000 3,000 — — Выплаты “по результатам” 50,000 25,000 40,000 32,000 Защищенные простые векселя, обращающиеся на рынке — — 5,000 5,000 Незащищенные простые векселя, не обращающиеся на рынке 5,000 2,900 — — Компенсации, уплач. в цене покупки 5,000 2,800 — — Выкуп закладных 9,000 — 7,000 — Общая стоимость до $94,000 $53,700 $72,000 $57,000 уплаты налогов

Вознаграждение и его типы

Все выплаты, осуществляемые покупателем в сделке M&A могут быть разделены в зависимости от их эквивалента в наличных (кэше) (см. таблицу 18.1). С другой стороны, в принципе невозможно сравнить одно предложение с другим таким образом, чтобы представить продавцу возможность принять рациональное, объективное решение.
Как верно подмечено, «Кэш – это король». Покупатели, предлагающие продавцам предприятий среднего бизнеса, наличные, обеспечивают этих продавцов текущей, 100% ликвидностью. Эти деньги они могут положить на банковский счет. Некоторые покупатели постоянно делают предложения о покупке за наличные, тем не менее, часто предпочитают делать некоторые число предложений в альтернативной форме уплаты вознаграждения. В числе альтернативных предложений о покупке, наиболее выгодных продавцам, присутствуют такие виды как:

- наличные (кэш)

- высокозащищенные векселя в форме инструментов договора (ставка процента к рыночной ставке определяется в зависимости от выпуска ценных бумаг),
-  высокозащищенные векселя, отличимые от формы инструментов договора (опять же, ставка процента зависит от выпуска, как и в вышеуказанном пункте);
- среднезащищенные векселя в форме инструментов договора (то  же самое, относительно

определения ставки);

- среднезащищенные векселя, отличимые от формы инструментов договора(то  же самое, относительно определения ставки);

- незащищенные векселя в форме инструментов договора (то  же самое, относительно определения ставки);
- незащищенные векселя, отличимые от формы инструментов договора(то  же самое, относительно определения ставки);

- акции компании в свободном обращении (flout (выпуск, размещение акций) – предполагаемые акции торгуются в дневные и недельные сессии – это выпуск, зависящий от того, большая или маленькая компания выпустила акции);

- акции компании, не находящиеся  в свободном обращении (правило 144);
- миноритарные требования частной акционерной компании, включающие опцию «put»;
- миноритарные требования частной акционерной компании, не включающие опцию «put»;
- защищенные, краткосрочные выплаты «по результатам»;

- слабо-защищенные, краткосрочные выплаты «по результатам»;

- иные долгосрочные выплаты «по результатам» (не смотря на их просоту, они могут добавить сложностей в отличие от других инструментов сделок).
Три главных качественных элемента вознаграждений, которые имеют значение:

a) относительно постоянная ликвидность в сравнении с наличными (кэшем)
b) время (четкий период, за который возможна оплата, включая возможные риски рынка за этот период)

c) надбавки, иные финансовые обязательства покупателя.

Структура сделки

Иные факторы, играющие главную роль в определении окончательной стоимости вознаграждения покупателя включают налоговые условия, такие как:

- форма сделки как продажа акции или актива, которая влияет на то, что капитал облагается налогом и в дальнейшем  формирует налог на прибыль;
- «предпочтения покупателя», с которыми придется согласиться продавцу: к примеру, статья 338 h 10 в соответствующих обстоятельствах позволяет возложить уплату налогов на продавца, которые при обычной процедуре покупки акций уплачивает покупатель, для того, чтобы в соответствии с статьей 338 h 10, сделка с ценными бумагами была рассмотрена как сделка с активом для целей налогообложения;
- обменные операции с акциями или активами, с возможностью отложенной уплаты налогов,  при реорганизации;

- стандартные выплаты с прибыли, включая посттранзакционный консалтинг, неисполненные соглашения, которые неожиданно могут повлиять на цену покупки;
- балансовые отчеты, которые могут как прибавить цену покупки либо уменьшить ее:
- наличные (кэш);

- оборотный капитал;

- чистая стоимость активов в расчете на одну акцию.

Типы вознаграждений, используемых в сделках наиболее часто
Хотя всестороннее рассмотрение каждого альтернативного вида вознаграждений на страницах данной книги невозможно, обзор нескольких главных альтернатив будет необходим. (Категория выплат «по результатам» не будет здесь рассмотрена, она перенесена в раздел 19, в то время как налогообложение и нюансы ведения бухгалтерского баланса различных альтернатив вознаграждений  будут также изучены в разделах 29 и 27).

Обязательства с отсрочкой платежа.

Эти инструменты встречаются не так часто на рынке купли-продажи среднего бизнеса, потому как большинство компаний на этом рынке продаются за наличные (кэш) либо по соглашениям (содержащим иногда элемент акционерного законодательства) – выкуп за счет будущих доходов компании (earnout). Как только покупатель фактически произвел выплату в виде  обязательства с отсрочкой платежа (как правило, речь идет о небольших транзакциях в пределах 5-7 миллионов долларов) в качестве части от полной выплаты, потенциальный продавец должен внимательно оценить условия платежа, чтобы выявить его эквивалент в наличных (кэше).

Среди прочих факторов,  которым продавцу необходимо уделить внимание:

i Кредитоспособность лица, выпустившего долговое обязательство, потому как потенциальный продавец фактически одалживает ему свои денежные средства;
- хотите вы это или нет, процент в долговом обязательстве установлен на рыночном уровне, который применим к простым акциям, торгуемым на рынке заемных обязательств (т.е. высокозащищенный вексель с трастовым обеспечением в сфере  недвижимости вероятно будет иметь такой же процент, что и закладная, в то время как   вексель в сфере ипотечных кредитов типа «subprime» будет иметь значительно более высокий процент).
i Кэш эквивалент долгового обязательства основывается на «временной стоимости денег» (так как это зависит от выше- и нижестоящий рыночной процентной ставки) и, хотите вы этого или нет, долговое обязательство может быть уступлено третьим лицам и, если это происходит, то учитывается рыночная стоимость (здесь необходимо обратить внимание: большое количество долговых обязательств, принимаемых продавцами среднего бизнеса в действительности могут быть уступлены в условиях свободного рынка, но как правило со скидкой до 40 % от их действительной стоимости).
- акции публичной компании. Все возможно на свободном рынке, но не все акции публичных компаний одинаковы, когда их используют как средство платежа на рынке купли-продажи среднего бизнеса. Большинство публичных компаний, выпускающих акции для продажи в качестве составной части компенсационного пакета в ходе сделки при продаже компании, фактически выпускают еще не зарегистрированные в соответствии с правилом 144 акции. Однако в отличие от их аналогов, акций, обращающихся на публичном рынке, акции, выпущенные в соответствии с правилом 144 неликвидны, потому как они не могут иметь свободного обращения, пока не пройдет 6-ти месячный период  с момента их выпуска. Если продавец захочет продать эти акции за короткий период, он должен определить частных инвесторов, желающих их приобрести со скидкой от 25 до 40 % и гораздо по более низкой стоимости, чем установлена на рынке. В итоге, инвест-банкиры должны предложить стороне-продавцу то условие, по которому кэш-эквивалент акций, выпущенных в соответствии с правилом 144, должен быть рассчитан с скидкой, скажем, в 60 % от текущей рыночной стоимости акций публичной компании, обращающихся на рынке. Покупатели публичных компаний предлагают незарегистрированные акции в соответствии с правилом 144, потому что это дешевле для них, чем использование уже зарегистрированных акций (резервная регистрация) для совершения сделок. Когда продавцы соглашаются на приобретение акций в соответствии с условиями правила 144, они могут, вернее должны, хеджировать позиции акций от неожиданных падений рынка, несмотря на то, что хеджирование может ограничить их (акций)  лимит по стоимости. Продавцы платят процент за хеджирование акций «правила  144» и хеджирование зачастую доступно только для тех акций, которые принадлежат крупным холдинговым компаниям и имеют существенные курсовые колебания (определенное количество акции, торгуемых в дневные и недельные сессии).

Правила «текущего ручейка». Эти правила также должны быть рассмотрены, потому как они начинают играть роль в то время, когда небольшая компания покупает более крупную частную компанию путем обмена акциями. Должен ли продавец превратиться в главного владельца пакета акций в компании-покупателе (имея 10% и более акций покупателя) или может быть использована схема, по которой представитель высшего менеджмента компании-покупателя может воспользоваться правом продать принадлежащие ему акции. Главные акционеры и (или) члены высшего менеджмента публичной компании  не могут одновременно  «выбросить на рынок» принадлежащие им акции. Представьте, что будет с акциями Майкрософт, если в один день Бил Гейтс скажет своему брокеру продать свою  позицию в компании. Скорее всего, они могут быть ограничены в количестве сбрасываемых на продажу акций за определенный промежуток времени.  Это так называемое «правило ручейка» запрещает продавать больше положенного количества акций за определенный период времени, в зависимости от того на сколько владелец акций контролирует объем акций и напрямую связано с количеством акций владельца и позиции в менеджменте компании.

Продавцы, которые являются владельцами акций в компании-покупателе могут также уменьшить объем своих для того, чтобы в дальнейшем получить их эквивалент  в наличных.

Договоры о запрещении (договоры о помещении капитала в неликвидные активы).
Продавцы, которые выразили согласие на приобретение на предварительном публичном размещении ценных бумаг (IPO) вполне вероятно найдут повод для заключения договора о запрещении, который не допустит продажу акций владельцами в течение 6-ти месяцев или более согласно условиям будущего  IPO. Повторим, определение кэш-эквивалента для таких акций иногда требует скидки с их действительной стоимости.

Финансовые решения. Принимая вышеуказанные тезисы, тем не менее, продавцы обсуждая решение об обратном выкупе акций должны задаваться вопросом: «Если у меня будет необходимое количество наличных, чтобы купить акции, на которые я дал согласие покупателю, инвестирую ли я сам в эти акции ?» Если ответом на вопрос будет: «Да», тогда можно соглашаться на сделку.  Если ответ – «Нет», от предложения следует отказаться. Всем продавцам необходимо быть внимательным к тому, что некоторые предложения от покупателей сулят большие объемы денежных средств, которые они сами вероятно никогда не смогут получить в течение всей жизни и составляют огромную часть собственного капитала компании-продавца. Поэтому продавцы должны в ходе сделки соблюдать осторожность при оценке любой инвестиционной возможности, которая им может быть предоставлена.  Также необходимо критически оценить, сколько акций покупатель готов приобрести и при каких обстоятельствах. Если предложение покупателя из числа удачных, включающих в основном кэш или его эквиваленты, при том, что акции имеют невысокую стоимость, можно делать решительный шаг и акцептирование акций будет выгодным. Продавцам необходимо серьезно обдумать сделки, предлагающие от 10 до 15 % (и менее) от их цены при приобретении акций. С другой стороны, когда покупатель предлагает продавцу 60% и более от сделки, последнему следует подумать о совершении сделки дважды. Он может находиться под впечатлением от того, что ему предложили  проинвестировать эту часть в частный капитал публичной компании.

Акции частной компании. Один из моих коллег, будучи большим шутником, рекомендовал слушателям, к которым обращался, «книгу  прав» миноритарных акционеров, говоря что она «толще в три раза». После этого следовала пауза. Подвох состоял в том, что «все страницы книги чистые», далее говорил он. Мой приятель был прав, отстаивая свою точку зрения, если говорил о деньгах.  Продавцы должны всегда помнить, в 99 % случаев, рынок не существует для миноритариев в частной компании. Миноритарии не могут добиться выплат дивидендов, выплат по зарплате менеджменту и обычным служащим и т.д. или, под каким либо видом,  через компанию им самим. Миноритарии осознают, что находятся в состоянии неопределенности, особенно, если эта неопределенность создается главными акционерами. Миноритарий наиболее предпочтителен и менее сомнителен при заключении сделки и имеет только одно сдерживающее обстоятельство – выход на рынок  их акций возможен в большинстве случаев  только с акциями других акционеров с учетом скидки (когда рынки неликвидны и владелец акций хочет уйти , почему потенциальный покупатель должен отдавать предпочтение именно ему ?).

Участник сделки со стороны продавца может решить для себя выгодным стать миноритарием в частной компании при следующих условиях:
- все акционеры будут являться миноритарными (и, в идеале, не зависимыми друг от друга, когда два или более акционера зависимы, они могут превратиться де факто в главных акционеров или сплотиться в блок при голосовании) и он будет владеть своими акциями как частью бизнес-структуры, в которой он будет в свою очередь играть активную роль;

- опция «put» (гарантия ликвидности) при приемлемой цене позволяет ему продать свои акции обратно компании за наличность (необходимо помнить о том, что тем не менее опция «put» теряет всю свою стоимость, если при выпуске акций не было необходимых средств для выкупа акций типа «put»).

- время, необходимое для использования опции «put» будет находиться в прямой зависимости с некоторыми запланированными событиями, такими как перепродажа бизнеса или IPO  этих акций;

- удержание имущества. Любое возмещение в качестве удержания имущества – и фактически все транзакции на рынке купли-продажи среднего бизнеса используют удержание как защиту покупателя от непредусмотренных будущих претензий возникающих при продаже бизнеса – формирует различные виды компенсаций, которые должны быть рассмотрены как соответствующая стоимость, имеющая скидку при ее выражении в кэш. Некоторые покупатели будут нуждаться в таких продавцах, соглашаясь на самой разной величины удержания имущества. Как правило, удержание имущества колеблется в диапазоне от 10 до 20 % от цены продажи за наличные.
В большинстве случаев, я оцениваю для своих клиентов, компенсации, заложенные в удерживаемом имуществе, ниже 95 % от своей номинальной стоимости, если оно находится в залоге год и менее; и примерно на 90 % от номинальной стоимости, если оно в залоге от 1 года до 2-х лет. Большинство залогов действуют в период от года до 2-х.

Подводя итоги: сравнение и анализ предложений

Многочисленное число предложений (оферт), включающих различные формы компенсаций, должны быть проанализированы с точки зрения количественных и объективных показателей для того чтобы определить их эквивалент в наличных (кэше). Только таким образом продавцы (зачастую при поддержке инвест-банкиров) могут выбрать наиболее подходящее предложение, основывающееся на  конгломерате специфических условий и компенсаций. Элементы предложения должны быть оценены в соответствии с условиями двух стандартов: стоимость денег во времени и возможность приобретения. Инвест-банкир должен предложить стороне продавца протокол оценки, который позволит ему сформировать свои предпочтения исходя из обоих правил вышеуказанных стандартов или хотя бы следуя второму из них. Инвест-банкиру и продавцу, с которым он работает, необходимо скрупулезно определить в наличных (кэше) соответствующие эквиваленты предложений (оферт), которые у них имеются. После этого, инвест-банкиру и продавцу необходимо ранжировать предложения и определить лучшее из них. Несмотря на то, что инвест-банкир имеющий успешный опыт в подобных делах, произведет наиболее точный расчет при определении кэш-эквивалента имеющихся оферт, более чем желательно, чтобы он поделился полученными результатами и сравнил их с аналогичными у продавца, особенно это важно в сфере залогов, где продавец может внести существенную лепту в общее дело. Обратимся к таблице 18.1 для того, чтобы наглядно изучить процесс.

Аргументы «против» при получении вознаграждения по сделке

Вашингтон – июнь 1993

За все время, которое я живу в этом городе, я люблю его красоту, особенно место около Национального Молла с расположенным здесь музеем Smithsonian и иными памятниками, его историей  и обществом. Штаб квартира «Джим и Кэрролл» небольшого, но узкоспециализированного бизнеса, была размещена неподалеку от Молла.
Я был действительно доволен собой за то, что дал весьма результативную рекомендацию  «Джим и Кэрролл» ответить отказом на предложение о приобретении компании, которое было ими недавно получено. В то время как потенциальный покупатель получает предложение о покупке чего-то по цене, кажущейся весьма выгодной, компенсационной пакет должен быть как следует изучен перед тем как векселя будут возвращены покупателем. По моему мнению, покупатель имел слишком большие долги согласно его бухгалтерскому балансу. Мне потребовалось некоторое время, чтобы убедить компанию  «Джим и Кэрролл» отказаться от оферты, несмотря на то, что при успешном закрытии этой стандартной сделки, я бы получил 300 000 $ в качестве вознаграждения. Это решение позволило мне почувствовать себя удовлетворенным, несмотря на те месяцы работы, которые были потрачены мною на эту сделку. Я уверен, что  придет день и будет другая оферта, лучшая для компании  «Джим и Кэрролл». И когда я вернулся домой, я праздновал т , чего не должно было случиться и что на самом деле произошло. И потом, когда я ехал на машине, выезжая из района, в котором солнце золотило верхушку Монумента Вашингтону, я понимал, что не могу помочь, но обязательно запомню этот Вашингтон, который бесспорно является красивым городом.

Во время телефонного разговора.

«Добрый день, это Денис»

«Денис, это Джим»

«Привет Джим»

«Слушай, друг, мы собираемся расторгнуть соглашение об оказании финансовых услуг, которое мы заключили с тобой», сообщил Джим одновременно неуверенно и четко.
Я замолчал и продолжил внимательно слушать.

«Мы всего лишь подумали, что ты не приносишь нам тех сделок, которые хотелось бы», продолжил Джим.

По иронии судьбы им требовалось совершить сделку и это было бы проще простого, сделать то, на чем они настаивали и получить свое вознаграждение. Попросту, они не видели разницы между плохой и хорошей сделкой, как только столкнулись со сделками иного вида. Я думал тогда об этом. Но я делал именно то, что считал правильным в том момент.
Да сэр! Я вернулся домой и сделал две памятки.

Одна из наиболее доступных услуг для инвест-банкира, которую он может предложить стороне продавца – это совет не совершать сделку. И на это очень сложно решиться. Совет  не совершать сделку, когда та или иная сделка уже более, чем вероятна, но не совсем соответствует интересам клиента, требует наличия профессионализма и понимания сути вопроса и все это, в конечном счете, выливается в цену. Несмотря на то, что фраза «сделки не будет» является правильной в сложившейся ситуации, большинство инвест-банкиров при высказывание «бросьте эту сделку» поморщатся, так как речь идет о вознаграждении в 300 000 – 500 000 $. Чертенок на плече инвест-банкира вполне вероятно завопит: «О чем, черт возьми, ты думаешь парень ? Ты безумен ?» Да, пожалуй, иногда. Но плохая сделка хуже, если бы ее не было вообще.

Покупателям: креативное использование вознаграждения по сделке как инструмента, ее формирующего.

Я рассматриваю данные аспекты и далее в книге, но этот раздел будет полезен больше для продавцов, чем покупателей в определении значимости компенсационного пакета в контексте совершения  необычной сделки. Допустим, что продавец ожидает получить 10 $ миллионов за свой бизнес по каким-либо причинам, в то время как покупатель рассчитывает свои инвестиции, исходя из практической цены в пределах 9-7 миллионов долларов. В определенном случае, покупатель может предложить продавцу вексель сроком 20 лет под 0 %  в размере 300 000 $, в то время как на рынке процент по данному типу ценных бумаг может достигать 10 %. Данные затраты со стороны покупателя могут быть незначительными в данном случае и это позволить удачно закрыть сделку. Если соглашение не может быть достигнуто, и если несколько тысяч долларов сверх лимита в 9-7 миллионов для 10-ит миллионной сделки будут сдерживать покупателя, то такой покупатель не будет находиться среди первых претендентов на совершение сделки.

Акция и когда она имеет цену

Должен ли продавец акцептовать акции покупателя в сделке, в какой момент это необходимо сделать: в день, совпадающий с датой письма о намерении, в дату подписания или другой ? Обычно очень важно в связи с различными коридорами торговых цен, устанавливаемых на основании недельного (или двухнедельного) курса, безотлагательно подписать соглашение по вероятной цене, умноженной на количество акций, выпущенных с целью создания того объема ценных бумаг, которые были ранее проданы.

Заключительные мысли о компенсационном пакете

Итак, какой типичный компенсационной пакет ожидает продавцов на рынке купли-продажи среднего бизнеса ?

Приведем критерии:

- наличность (кэш) в пределах от 50 до 100 % от общего объема компенсаций (сделки большего объема практически все за наличность плюс выплаты «по результатам»).
- выплаты «по результатам» в пределах 10-20 % от общего объема;
-  продавцы получают обратно в виде различных платежей примерно 10 -25 % от общего объема компенсационного пакета  (сделки небольших объемов, обычно от 5-7 миллионов $, чаще содержат условия о том, что продавец получит часть от компенсационного пакета).

Один авторитетный источник, отслеживающий транзакции в сфере слияний и поглощений,  в целом делит их на три вида: все сделки с использованием наличности, сделки, в которых участвуют акции и смешанные, которые в свою очередь занимают порядка 1/3 от общего числа сделок. Эти факты могут быть поняты после ознакомления с моим обзором, приведенным выше, путем понимания того, что в трети сделок с присутствием смешанного компенсационного пакета, элемент расчетов наличными тем не менее составляет 80-90 % с применением выплат «по результатам» и(или) акций. В трети сделок, в которых акции являются единственным видом получаемого компенсационного пакета, характерны для слияний больших публичных компаний. Таким образом, в большинстве случаев на рынке среднего бизнеса доминирует компенсации в виде наличных (кэша).

Основные положения раздела

- в основе эффективного сравнения различных оферт, каждый элемент компенсационного пакета должен быть рассмотрен в соответствии с его эквивалентом в наличности (кэше);
- «стоимость денег во времени» и «возможность их получения» являются двумя принципами, на которых должно строиться решение при оценке компенсационного пакета сделки;
- инвест-банкиры и продавцы должны действовать совместно, оценивая структуру компенсационного пакета, особенно если он содержит «выплаты по результатам»;
- отдельные условия могут повлиять на составные части компенсационного пакета, особенно касающиеся налоговых платежей и бухгалтерской составляющей;
- Правило 144, вполне вероятно не позволит торговать акциями публичной компании, которые получил продавец в результате сделки на рынке среднего бизнеса, в зависимости от того является ли он стороной, контролирующей сделку, что, в свою очередь зависит от того, каким количеством акций он владеет и какую позицию занимает в менеджменте.
- договоры о запрещении в отношении акций, полученных в ходе IPO, часто не позволяют торговать ими в течение 6 месяцев,  что приводит, с другой стороны, к уменьшению их кэш-эквивалента;
- условия, по которым продавец должен акцептовать акции по сделке, зависят от контекста (зависят в основном от квалификации сделки) и количественно измеримы (соотносятся с количеством акций в оферте как части собственного капитала компании-продавца);
- при возврате простых векселей, финансовые инструменты, допускающие их уступку более предпочтительны, чем те из них, в которых она отсутствует;
- векселя являются попросту займами для покупателя и должны рассматриваться в зависимости от процентной ставки, кредитоспособности эмитента, степени защищенности, степени зависимости от других условий и объема рынка обращения.
- залог  и компенсационные удержания (как правило от 10 до 20 % от цены покупки за наличность) должны быть соотнесены с эквивалентом в кэш и предусматривать скидку в 5 % в год и учитывать принцип «временной стоимости денег»;
- продавцы должны реже акцептовать акции частных компаний и использовать при этом действительно работающую опцию «put»;

- покупатели могут предложить достаточно разнообразный по составляющим компенсационный пакет, который сможет помочь закрыть потенциально невыполнимые сделки;
- когда акция является частью компенсационного пакета, ее стоимость (величина чистой прибыли на одну акцию) обычно зависит от 1-2х недельного торгового курса, установленного непосредственно перед заключаемым соглашением.
- элементами компенсационного пакета могут быть различные инструменты, однако на рынке среднего бизнеса акции и выплаты «по результатам» достигают 15-25 % от общей цены сделки, если только выплаты «по результатам» не являются вознаграждением, уплачиваемым сверх цены сделки.

Дополнения
1. Проблема, связанная с публикуемым показателем EBITDA (или его эквивалента) заключается в том, что в реальной сделке аналоги кэш-эквивалента существенно влияют на порядок совершаемых операций и в результате EBITDA, на котором фактически основана транзакция получается недоступной для фиксации с целью дальнейшей публикации показателя.
2. Необходимо также отметить то, что сделки на рынке среднего бизнеса, превышающие по цене 5 миллионов долларов, будут стремиться к тому, чтобы состоять из 2(двух) элементов: расчеты за наличность и выплаты по результатам или иногда и акции от покупателя на свободном рынке. Расчеты за наличность будут достигать показателя           75-85 % от цены предложения при этом соотношении акций и (или) выплат по результатам будет составлять от 15 до 25 %.